中國船舶工業股份有限公司(下稱中國船舶，600150.SH )和中國船舶重工股份有限公司(下稱中國重工/601989.SH）換股吸收合并案迎來最新動向。

9月3日晚間，中國船舶發布公告稱，本次交易的換股實施股權登記日為9月4日，換股實施股權登記日收市后，登記在冊的中國重工全體股東持有的中國重工股票將按照1:0.1339的比例轉換為中國船舶股票，即每1股中國重工股票將轉換為0.1339股中國船舶股票。

9月5日，中國重工A股股票將正式終止上市。至此，千億央企吸并案正式落地。整合后，中國船舶總資產將超過4034.42億元，營業收入超1300億元，手持訂單量全球占比達18%，成為全球最大的造船上市企業。

為何是1:0.1339？

本次交易的定價基準日為吸收合并雙方首次董事會決議公告日。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，經合并雙方協商確定，本次交易中中國船舶的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股，中國重工的換股價格4按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定換股比例。

由于吸并雙方均實施了2024年度利潤分配方案，換股價格由此進行了調整。經除權除息后的中國船舶換股價格為37.59元/股，經除權除息后的中國重工換股價格為5.032元/股。

每1股中國重工股票可以換得中國船舶股票數量=中國重工的換股價格/中國船舶的換股價格（計算結果按四舍五入保留四位小數）。根據上述公式并考慮上述除權除息影響后，中國重工與中國船舶的換股比例為1：0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

9月5日，中國重工A股股票終止上市后，公司A股股東的股票賬戶中不再顯示公司A股股票，轉換完成后，其股東的股票賬戶中將自新增股份上市日起顯示中國船舶A股股票，相對應的股票市值將會在投資者賬戶總市值中體現。值得注意的是，中國船舶吸收合并中國重工后，新增股份上市交易時間尚未明確公布，但有分析根據相關信息推測9月8日有可能上市交易。

對于在中國重工股票終止上市前已經派發，但因被凍結或因未辦理指定交易等原因所導致的中國重工股東未領取的現金紅利，中國船舶將申請按照證券代碼（601989）、紅利權數量和紅利派發價格均不變的處理原則，繼續委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司代理發放。

對于存在減持限制的中國重工股票，在換股轉換成中國船舶的股票后，原在中國重工股票上的減持限制和減持歷史記錄在相應換取的中國船舶股票上繼續有效。對于已經設定了質押、被司法凍結或存在其他權利瑕疵情形的中國重工的股份，該等股份在換股時一律轉換成中國船舶的股份，原在中國重工的股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利瑕疵情形將在換取的相應的中國船舶股份上繼續有效。

全球最大造船上市企業誕生

本次交易完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。中國船舶因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

中國重工和中國船舶均為中國船舶集團旗下的A股上市公司。中國重工成立于2008年3月，2009年12月上市，是中國最大的船舶制造和海洋工程裝備企業，擁有完整的船舶設計、建造、配套產業鏈，業務涵蓋海洋防務及海洋開發裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝等五大板塊。

中國船舶則是中船集團核心軍民品主業公司，業務包括造船業務（軍、民）、修船業務、海洋工程及機電設備等，在高端船舶設計與建造、海洋工程裝備研發制造等領域具有較強實力。

早在去年9月，中國船舶就發布公告稱，正在籌劃通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式，換股吸收合并中國重工。今年1月7日，雙方發布公告稱，國務院國資委等主管部門原則同意本次交易的總體方案。

此次資產重組交易金額達1151.5億元，是A股近十年最大吸收合并案。整合后，中國船舶總資產將超過4034.42億元，營業收入超1300億元，手持訂單量全球占比達18%，成為全球最大的造船上市企業。

上海證券報此前曾報道，重組后的中國船舶將通過整合中國重工旗下的大連造船、武昌造船、北海造船等優質資產，深度融合中國重工在艦船研發設計制造領域的業務優勢，推動雙方船舶修造及配套業務的協同優化，從而進一步提升整體研發制造實力。

本次交易實施后，中國船舶作為存續公司，將消除兩家上市公司之間的同業競爭，進一步鞏固與突出其主業。存續公司將整合雙方資源，優化船舶制造板塊產業布局，發揮協同效應，有效提升存續公司核心功能、核心競爭力，全面推動船舶制造業向高端化、綠色化、智能化、數字化、標準化發展，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。

（經濟觀察網 李強/文）