經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張英

2025年7月10日，因停牌被套六年的股民，終于等來了科興生物（NASDAQ:SVA）280億元人民幣的超級(jí)分紅。

280億元并不是中國企業(yè)單次分紅的最高紀(jì)錄，但很少有分紅事件像科興這樣裹挾如此多的元素——疫苗情緒、民族感情、企業(yè)內(nèi)斗。

這家疫苗龍頭企業(yè)經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)七年的控制權(quán)之爭(zhēng)。“疫苗大佬”尹衛(wèi)東、哈佛大學(xué)博士李嘉強(qiáng)、北大教授潘愛華、“創(chuàng)投教父”閻焱是這場(chǎng)內(nèi)斗中的核心人物。

科興生物是北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”）的母公司，北京科興控股的北京科興中維生物技術(shù)有限公司是新冠疫苗的主要供應(yīng)商。2021年至2022年，科興生物營(yíng)收超1300億元，凈利超960億元。

過去幾年，每當(dāng)科興生物或相關(guān)方披露新冠疫苗利潤(rùn)數(shù)據(jù)，都會(huì)引起一波又一波的討論和猜測(cè)。不過，自2018年科興生物陷入控制權(quán)爭(zhēng)斗，一直到今年之前，這些利潤(rùn)都趴在賬上或用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并未分給科興生物的所有者。

這場(chǎng)遲來的分紅盛宴，讓科興生物至少四個(gè)投資方分別獲得超20億元的現(xiàn)金股息回報(bào)。按照科興生物停牌時(shí)的6.47美元/股計(jì)算，股息率高達(dá)850%。

然而，在巨額分紅落袋之際，科興生物卻有兩個(gè)董事會(huì)、兩位董事長(zhǎng)同時(shí)宣稱掌權(quán)。

雙方當(dāng)前共同面臨的一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)是7月15日，在此之前，科興生物必須向納斯達(dá)克提交合規(guī)性整改方案，否則可能面臨被納斯達(dá)克退市的風(fēng)險(xiǎn)。

誰分了紅

7月10日，科興生物公告，每股55美元的現(xiàn)金股息正按計(jì)劃發(fā)放。以7186萬總股份數(shù)計(jì)算，此次分紅資金達(dá)到39.5億美元（約280億元人民幣）。

部分中小投資者感嘆，這是一筆“長(zhǎng)期投資”下的巨額回報(bào)。只是，這一“長(zhǎng)期投資”是被迫的。早在2019年2月，科興生物就因“治理失效”被納斯達(dá)克強(qiáng)制停牌，在過去六年多時(shí)間里，投資者無法在二級(jí)市場(chǎng)買賣股票。

根據(jù)目前已披露的各方股東持股數(shù)，分紅金額排前列的包括：

1.強(qiáng)新資本（1Globe Capital）及相關(guān)方約6.88億美元（約合49.3億元人民幣）；

2.賽富基金約5.93億美元（約合42.5億元人民幣）；

3.尹衛(wèi)東約3.5億美元（約合25億元人民幣）；

4.鼎輝投資約3.3億美元（約合23.6億元人民幣）；

5.尚珹資本約3.2億美元（約合23.3億元人民幣）；

6.維梧資本約3.2億美元（約合23.3億元人民幣）；

強(qiáng)新資本由東南大學(xué)校友、哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)博士李嘉強(qiáng)控制，其自2013年起在二級(jí)市場(chǎng)買入科興生物股票，并陸續(xù)增持至32.3%（增持過程中有部分股份未按規(guī)定披露），成為科興生物實(shí)際的第一大股東。在2016年潘愛華與尹衛(wèi)東的爭(zhēng)斗中，李嘉強(qiáng)站在潘愛華一方。

除科興生物外，李嘉強(qiáng)在中國還有多項(xiàng)投資，包括北京強(qiáng)新生物科技有限公司、南京強(qiáng)新生物醫(yī)藥有限公司、杭州強(qiáng)新生物科技有限公司等。

一位關(guān)注強(qiáng)新生物的投資人士向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)介紹，北京強(qiáng)新與南京強(qiáng)新都牽涉到與地方產(chǎn)投公司相關(guān)的司法案件中，因部分款項(xiàng)未支付，被列為限制高消費(fèi)企業(yè)。該人士猜測(cè)，強(qiáng)新方面也面臨資金壓力。

賽富基金則被視為亞洲最具影響力的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一，曾投資過58同城、神州數(shù)碼（000034.SZ）等。在潘愛華與尹衛(wèi)東的爭(zhēng)斗中，賽富基金屬于尹衛(wèi)東陣營(yíng)。

尹衛(wèi)東則是科興生物的創(chuàng)始人，也是科興生物長(zhǎng)期以來的實(shí)際運(yùn)營(yíng)者。他曾在2003年擔(dān)任SARS滅活疫苗國家科研項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，2009年主導(dǎo)研制出全球首支甲型H1N1流感疫苗，此后又主導(dǎo)研制了手足口病疫苗和新冠疫苗。

鼎輝投資、尚珹資本、維梧資本都屬于私募投資機(jī)構(gòu)。尚珹資本與維梧資本是在2018年7月由尹衛(wèi)東引入的，由于當(dāng)時(shí)以尹衛(wèi)東為董事長(zhǎng)的董事會(huì)（為方便讀者理解，下稱“尹衛(wèi)東董事會(huì)”）與李嘉強(qiáng)方正在進(jìn)行董事會(huì)合法性的訴訟，導(dǎo)致尚珹資本與維梧資本的持股有效性受到質(zhì)疑。也因此，尚珹資本與維梧資本暫未獲得此次分紅。科興生物此前宣布，這部分分紅已由董事會(huì)存放在由獨(dú)立第三方管理的托管賬戶中，直至法律程序最終解決。

7月10日，接近李嘉強(qiáng)方人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，此次分紅結(jié)束后，科興生物賬面還余超10億美元現(xiàn)金。

此次分紅是由科興生物小股東美國恒潤(rùn)投資公司提出的。2025年3月，恒潤(rùn)投資稱，科興生物在2021年—2024年賬上積累了超百億美元現(xiàn)金，但普通股股東未獲得任何分紅。恒潤(rùn)投資要求董事會(huì)立即向股東分配89億美元（約合640多億元人民幣）現(xiàn)金。

恒潤(rùn)投資所提及的董事會(huì)是指以李嘉強(qiáng)為董事長(zhǎng)的董事會(huì)（為方便讀者理解，下稱“李嘉強(qiáng)董事會(huì)”）。李嘉強(qiáng)是在2025年2月開始擔(dān)任科興生物董事長(zhǎng)的。

在恒潤(rùn)投資提議分紅的10天后，李嘉強(qiáng)董事會(huì)宣布了每股55美元的分紅計(jì)劃。這份公告提出，維梧資本與尚珹資本所持股份的股息將被預(yù)留，直至相關(guān)爭(zhēng)議得到解決。

4月30日，李嘉強(qiáng)董事會(huì)宣布分紅發(fā)放日是大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間7月9日。該日期為特別股東大會(huì)后一天。特別股東大會(huì)是由賽富基金提出的，議程包括罷免李嘉強(qiáng)董事會(huì)，成立新的十人董事會(huì)，召開時(shí)間是大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間7月8日。

此后，分紅成為李嘉強(qiáng)董事會(huì)與維梧資本、尚珹資本纏斗的核心點(diǎn)。尚珹資本認(rèn)為李嘉強(qiáng)董事會(huì)將分紅發(fā)放日設(shè)在特別股東大會(huì)后一天是一種“誘餌”，呼吁發(fā)放日定在大會(huì)之前。

6月22日，李嘉強(qiáng)董事會(huì)宣布，分紅日定在了特別股東大會(huì)前的大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間7月7日。同時(shí)宣布，未來可能進(jìn)行第二輪每股19美元的派息，以及第三輪每股最高50美元的派息，總分紅最高接近90億美元。

一場(chǎng)特別的股東大會(huì)

大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間7月8日晚8點(diǎn)，科興生物特別股東大會(huì)在加勒比海域的安提瓜和巴布達(dá)首都圣約翰召開，該地是科興控股的注冊(cè)地。大部分股東以線上形式參與。

從最終走向來看，這場(chǎng)會(huì)議極富戲劇性。

在股東大會(huì)結(jié)束后不久的大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間7月9日凌晨2點(diǎn)，賽富基金宣布，經(jīng)過投票，大會(huì)已通過其兩項(xiàng)提議：罷免了李嘉強(qiáng)董事會(huì)，并選舉出新十人董事會(huì)。

該聲明發(fā)出不久，李嘉強(qiáng)董事會(huì)向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)回應(yīng)稱，所謂新董事會(huì)不合法。7月8日的股東大會(huì)開始不久，李嘉強(qiáng)在宣布了近兩日安提瓜法院的兩項(xiàng)裁決后便決定休會(huì)。

李嘉強(qiáng)董事會(huì)稱，賽富基金既無權(quán)也沒有任何法律依據(jù)在有效休會(huì)后“重新召開”特別股東大會(huì)。賽富基金自行宣布的最終股東投票結(jié)果完全是騙局。其正在評(píng)估法律補(bǔ)救措施，包括與安提瓜和美國司法和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)系。

盡管有李嘉強(qiáng)方的回?fù)簦?月10日，新十人董事會(huì)（為方便讀者理解，下稱“閻焱董事會(huì)”）召開了特別股東大會(huì)后首場(chǎng)董事會(huì)會(huì)議，選舉出賽富基金管理合伙人閻焱為科興生物董事長(zhǎng)，尹衛(wèi)東擔(dān)任執(zhí)行董事及首席執(zhí)行官。

閻焱董事會(huì)稱，在特別股東大會(huì)上，共有33248861票（占到場(chǎng)并投票總數(shù)的54.71%）支持了新任董事當(dāng)選。

即，在7月8日的股東大會(huì)后，科興生物有兩個(gè)均聲稱自己擁有合法地位的董事會(huì)，兩位董事長(zhǎng)。

這場(chǎng)會(huì)議之所以富有戲劇性，關(guān)鍵在于維梧資本與尚珹資本是否有權(quán)在特別股東大會(huì)上投票。按照各方持股比例來看，如果維梧資本與尚珹資本有權(quán)投票，閻焱方勝算大，如果無權(quán)投票則李嘉強(qiáng)方勝算更大。

圍繞投票權(quán)問題，雙方在法院纏斗至特別股東大會(huì)召開前的兩三小時(shí)。

在股東大會(huì)召開前一日的大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間7月7日，安提瓜和巴布達(dá)東加勒比最高法院頒布臨時(shí)禁令，禁止維梧資本與尚珹資本在特別股東大會(huì)上行使投票權(quán)，以待法院對(duì)其管轄權(quán)及股份有效性問題作出裁定。

隨后，維梧資本與尚珹資本向東加勒比上訴法院提出上訴，尋求暫時(shí)中止上述禁令的執(zhí)行。在股東大會(huì)結(jié)束后的大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間7月9日凌晨1點(diǎn)，維梧資本宣布其與尚珹資本已獲東加勒比上訴法院許可，該判決確認(rèn)其被允許作為有效股東出席7月8日的股東大會(huì)并進(jìn)行投票。

前述接近李嘉強(qiáng)方人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，東加勒比上訴法院的判決是在大會(huì)前兩三小時(shí)下達(dá)的。其提出，在相關(guān)訴訟中李嘉強(qiáng)董事會(huì)未獲得答辯機(jī)會(huì)。

該人士同時(shí)介紹，此次股東大會(huì)的關(guān)鍵在于，在董事長(zhǎng)李嘉強(qiáng)已對(duì)股東大會(huì)作出休會(huì)決定后，沒有人有權(quán)重啟大會(huì)。他稱，絕大部分股東當(dāng)天都是在線上參會(huì)，“休會(huì)后線上會(huì)議就已經(jīng)被終止了，其實(shí)他們做的事情就是自己在線上又拉了一個(gè)會(huì)”。

賽富基金方的說法是，董事長(zhǎng)李嘉強(qiáng)在未允許股東參加的情況下召開了特別股東大會(huì)，隨后又聲稱立即休會(huì)。賽富基金的代表及其他股東代表已抵達(dá)特別股東大會(huì)，并計(jì)劃參加會(huì)議。隨后，與會(huì)股東代表召開了特別股東大會(huì)續(xù)會(huì)，由董事盧毓琳主持。盧毓琳是經(jīng)英國樞密院批準(zhǔn)的董事會(huì)中唯一一位仍在任的董事。

誰的董事會(huì)

自2018年以來，科興生物已出現(xiàn)了三個(gè)董事會(huì)：尹衛(wèi)東董事會(huì)、李嘉強(qiáng)董事會(huì)、閻焱董事會(huì)。在跌宕起伏的董事會(huì)更迭背后是一場(chǎng)關(guān)于科興生物控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

一系列爭(zhēng)奪起源于2016年科興生物的私有化。當(dāng)時(shí)，尹衛(wèi)東、賽富基金組成買方A團(tuán)，北京科興原董事長(zhǎng)潘愛華與李嘉強(qiáng)方組成買方B團(tuán)。

2018年2月，已是科興生物第一大股東的李嘉強(qiáng)方（通過在二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)買入，持股32.3%，其中部分股份未披露）對(duì)科興生物當(dāng)時(shí)的董事會(huì)發(fā)難。李嘉強(qiáng)方投票反對(duì)包括時(shí)任董事長(zhǎng)尹衛(wèi)東在內(nèi)的4名董事連任，提出了新的董事會(huì)備選名單，并在股東會(huì)議上成功獲得多數(shù)票。

2018年3月，尹衛(wèi)東董事會(huì)稱，李嘉強(qiáng)方選舉新董事會(huì)的行為是一場(chǎng)突襲，沒有提前告知股東。其在美國上訴請(qǐng)求裁決李嘉強(qiáng)方的行為是否觸發(fā)毒丸計(jì)劃。毒丸計(jì)劃是指，在啟動(dòng)私有化時(shí)，為了防止惡意收購，科興生物規(guī)定當(dāng)公司面臨以部分要約進(jìn)行收購等手段獲得控制權(quán)的行為時(shí)，董事會(huì)將采取行動(dòng)稀釋對(duì)方股份。

有關(guān)李嘉強(qiáng)董事會(huì)的合法性以及是否可觸發(fā)毒丸計(jì)劃的訴訟，持續(xù)了長(zhǎng)達(dá)7年。在訴訟期間（2018年3月至2025年1月），科興生物實(shí)際由尹衛(wèi)東董事會(huì)管理。這7年間，爭(zhēng)奪控制權(quán)的潘愛華曾帶人進(jìn)入北京科興的辦公樓及廠房，實(shí)施拉閘斷電等行為。2024年，潘愛華被法院判處職務(wù)侵占罪、挪用資金罪，暫時(shí)告別了科興生物控制權(quán)之戰(zhàn)。

2025年1月，關(guān)于誰才是科興生物合法董事會(huì)迎來終審判決。英國樞密院裁定2018年2月形成的五人董事會(huì)名單有效，毒丸計(jì)劃無效。這份董事會(huì)名單包括：代表強(qiáng)新資本的李鵬飛，代表奧博資本的王國緯，平安保險(xiǎn)的曹建增，PremasCapital（臺(tái)北）的邱海峰，獨(dú)立董事盧毓琳。

2025年2月，科興生物公布的新董事會(huì)名單則將邱海峰替換為李嘉強(qiáng)，并宣布李嘉強(qiáng)擔(dān)任董事長(zhǎng)。此后李鵬飛、王國緯先后被替換為奧博資本的兩位代表。

對(duì)李嘉強(qiáng)董事會(huì)名單，賽富基金、維梧資本及科興生物管理層都公開提出了異議，認(rèn)為新董事會(huì)名單與英國樞密院判決的名單不一致。大股東賽富基金對(duì)外表示，該名單中除一名成員（指盧毓琳）外，其余董事均為僅持股9.5%的強(qiáng)新資本（此時(shí)李嘉強(qiáng)方尚未公開披露實(shí)際持股數(shù)）和持股3.8%的奧博資本代表。這是賽富基金提議召開特別股東大會(huì)的原因。

對(duì)于董事會(huì)名單異議，上述接近李嘉強(qiáng)方人士回應(yīng)稱，根據(jù)安提瓜公司法，董事有空缺時(shí)進(jìn)行補(bǔ)選替換并不需要經(jīng)過股東大會(huì)投票決定，李嘉強(qiáng)董事會(huì)名單合法。

7月10日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)就兩個(gè)董事會(huì)的合法性問題向賽富基金、科興生物閻焱董事會(huì)發(fā)出采訪問題，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

（作者 張英）