7月21日晚間，江蘇吳中醫(yī)藥發(fā)展股份有限公司（600200.SH，下稱“ST蘇吳”）發(fā)布的一則公告，將一場牽涉多方的代理權(quán)之爭推到了大眾視野中：ST蘇吳控股孫公司達透醫(yī)療器械（上海）有限公司（下稱“達透醫(yī)療”）收到了韓國REGEN Biotech公司（下稱“REGEN”）的《解約函》，對方宣布解除其獨家經(jīng)銷協(xié)議，撤銷達透醫(yī)療作為AestheFill艾塑菲聚乳酸面部填充劑（下稱“艾塑菲”，一款主流“童顏針”）在中國大陸地區(qū)的獨家經(jīng)銷授權(quán)。

這場解約還牽扯到另一家醫(yī)美行業(yè)頭部上市公司：REGEN已于2024年6月被愛美客（300896.SZ）完成收購，目前由愛美客實際控制。愛美客在解約公告中稱，達透醫(yī)療在履行獨家經(jīng)銷權(quán)期間，將業(yè)務(wù)實際轉(zhuǎn)讓給其控股股東江蘇吳中美學生物科技有限公司（下稱“吳中美學”，系ST蘇吳的全資子公司），已構(gòu)成嚴重違約。

ST蘇吳則堅稱不存在轉(zhuǎn)讓行為，并指責愛美客通過控制REGEN“延遲供貨”，導致市場缺貨。

雙方爭奪的是市面上主流的“童顏針”——艾塑菲。該產(chǎn)品是REGEN研發(fā)的一款醫(yī)美再生注射劑，于2014年首次在韓國獲批上市。“童顏針”是一種以聚左旋乳酸（PLLA）為主要成分的醫(yī)美注射填充劑，通過刺激膠原蛋白再生達到緊致肌膚、改善皺紋和填充凹陷的效果。

2022年，達透醫(yī)療獲得了艾塑菲在中國的獨家代理權(quán)。根據(jù)ST蘇吳的公告，2024年艾塑菲在中國銷售額達3.26億元。

2.3億元去哪兒了

作為REGEN的控股股東，愛美客向達透醫(yī)療給出的解約理由有兩點：一是達透醫(yī)療將代理權(quán)實質(zhì)轉(zhuǎn)讓至其控股股東吳中美學；二是ST蘇吳因多年財務(wù)造假、實控人造假、資金挪用、偷逃稅款等違法行為被證監(jiān)會處罰，嚴重損害產(chǎn)品聲譽與協(xié)議基礎(chǔ)，構(gòu)成根本違約。

ST蘇吳就以上兩點分別給予了回應：一是達透醫(yī)療不存在任何轉(zhuǎn)讓獨家代理權(quán)的行為；二是《獨家代理權(quán)協(xié)議》從未約定達透醫(yī)療關(guān)聯(lián)方受行政處罰可觸發(fā)解除權(quán)。

雙方矛盾的第一點在于達透醫(yī)療是否確實存在轉(zhuǎn)讓其獨家代理權(quán)的行為。

ST蘇吳在7月21日的公告中透露，艾塑菲2024年的銷售收入為3.26億元，占ST蘇吳營業(yè)收入約兩成。ST蘇吳2024年年報進一步顯示，達透醫(yī)療營收為0.96億元，毛利為0.37億元。這也是達透醫(yī)療的營收首次出現(xiàn)在ST蘇吳“對公司凈利潤影響較大的子公司”名單中。

達透醫(yī)療0.96億元的營收與ST蘇吳披露的艾塑菲3.26億元的銷售收入，存在2.3億元的出入。為何會出現(xiàn)這種情況？2.3億元的收入又歸屬哪家公司？對此，截至發(fā)稿，ST蘇吳未作任何回復。

與達透醫(yī)療同時出現(xiàn)在ST蘇吳財報中的還有一家公司——江蘇吳中美學醫(yī)療器械銷售有限公司（下稱“吳中美學銷售公司”），其2024年營收為24.88億元，毛利為1.7億元。天眼查信息顯示，吳中美學銷售公司于2024年5月從“響水恒利達科技化工有限公司”更名而來，同時新增第三類醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)。但國家藥監(jiān)局官網(wǎng)信息顯示，吳中美學旗下并無任何關(guān)于三類醫(yī)療器械的獲批信息。

艾塑菲作為三類醫(yī)療器械，于2024年1月獲批、4月底正式銷售，其銷售啟動后1個月，吳中美學銷售公司完成了名稱和許可范圍的變化。

天眼查股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，吳中美學銷售公司、達透醫(yī)療同為ST蘇吳的孫公司，前者由吳中美學百分百控股，后者也由吳中美學控股51%，二者為“兄弟”公司。

對于吳中美學的三類醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)是否與銷售艾塑菲有關(guān)的問題，經(jīng)濟觀察報也向ST蘇吳發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復。

雙方矛盾的第二點，起因于ST蘇吳于7月13日晚間公告稱收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，因該公司連續(xù)多年造假擬被罰1000萬元，且觸及重大違法強制退市情形，股票自7月14日起被上交所實施退市風險警示，最終或被終止上市。

《獨家代理權(quán)協(xié)議》是否明確約定若達透醫(yī)療關(guān)聯(lián)方受行政處罰，會觸發(fā)解除條款？7月23日，愛美客回復經(jīng)濟觀察報稱，本次系REGEN公司的合法合規(guī)解約，合同內(nèi)容受保密條款約束，無法透露。愛美客認為，根據(jù)《民法典》第五百六十三條，若一方違約導致合同目的無法實現(xiàn)，另一方可解除合同。爭議結(jié)果將依據(jù)爭議解決機構(gòu)的最終裁判文書為準。

對此，ST蘇吳董事會辦公室工作人員也表示，表示所有信息均不便透露，以后續(xù)公告為準。針對愛美客發(fā)布的《解約函》，上述工作人員稱：“愛美客單方面解約、停止供貨，之所以近期沒有對外發(fā)聲，是因為公司正在著手準備起訴。”

醫(yī)美終端的觀望

一位不愿具名的醫(yī)美連鎖機構(gòu)采購人員告訴經(jīng)濟觀察報，其公司多次向吳中美學采購艾塑菲，打款賬戶也均為吳中美學。

向吳中美學拿貨艾塑菲沒有嚴格的次數(shù)限制，可以按月付款，也可以隨時購買。和顏一美醫(yī)美企業(yè)管理集團有限公司的CEO張伍新稱，該公司上一次采購艾塑菲并無異常，此次上游代理權(quán)爭奪，目前也尚未嚴重影響到醫(yī)美機構(gòu)各項運營，他也在同步觀望結(jié)果。

四川米蘭柏羽總院美學設(shè)計總監(jiān)汪毅稱：“目前還沒有太明顯的感覺，事情還在發(fā)酵中。”

就此次艾塑菲的代理權(quán)變更，張伍新并未收到任何上游的正式通知。張伍新認為，無論艾塑菲的代理權(quán)如何變更，上游廠家都需要做出清晰的溝通和交接，維護上下游合作伙伴的共同利益。

一支“童顏針”艾塑菲劑量為200mg，適用于鼻唇溝部位，市面普遍定價在2.18萬元左右。張伍新說，艾塑菲的受眾群體通常是醫(yī)美機構(gòu)的核心高端客戶，上游的代理爭端很可能會影響機構(gòu)運營及銷售人員信心，短時間內(nèi)也會為其他產(chǎn)品帶來銷售機會。

在“童顏針”家族中，艾塑菲、塑妍萃、普麗妍、艾薇嵐是目前主流的四款產(chǎn)品，各自有不同的適用范圍，并非完全替代的關(guān)系。“艾塑菲已銷售一年左右，擁有一定的客戶基礎(chǔ)，如果供貨不穩(wěn)或改名，一定會對一線銷售業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。”張伍新說。

對此，愛美客相關(guān)方回復經(jīng)濟觀察報稱，REGEN在7月中旬仍向達透醫(yī)療供貨，不存在真空期，且當前艾塑菲供貨體系運轉(zhuǎn)正常，不會因代理權(quán)爭議中斷中國的產(chǎn)品供應。

讓張伍新等醫(yī)美機構(gòu)從業(yè)者擔心的是，若未來艾塑菲陷入品牌商標之爭，醫(yī)美機構(gòu)可能需做出更多的應對、付出更高的溝通成本。

7月11日，艾塑菲在國家藥監(jiān)局中的注冊證代理人名稱由達透醫(yī)療，改為儷臻（北京）生物科技有限公司（系REGEN全資子公司，愛美客孫公司）。愛美客表示，與達透醫(yī)療的代理協(xié)議終止后，REGEN在中國地區(qū)啟用艾塑菲新的中文商標“臻愛 塑菲”。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局中國商標網(wǎng)信息，“艾塑菲”商標歸屬于吳中美學，專用權(quán)期限從2023年7月至2033年7月。行業(yè)猜測，“艾塑菲”和“臻愛 塑菲”是否存在商標之爭、艾塑菲商標是否會用于一個全新的“童顏針”產(chǎn)品，都是未來可能出現(xiàn)的爭議。

對艾塑菲未來在消費者中的影響，汪毅則更為樂觀。他告訴經(jīng)濟觀察報，無論從機構(gòu)端或是消費端，誰代理跟消費者的關(guān)系都不大，消費者最關(guān)心的是產(chǎn)品安全性、效果和性價比，在這場代理權(quán)爭論下，這三者大概率都不會有太大的影響。

誰更需要艾塑菲

對愛美客來說，收回艾塑菲的經(jīng)銷權(quán)似乎勢在必行。

在收購REGEN時，愛美客曾告訴經(jīng)濟觀察報，此舉是該公司自成立以來首次控股境外公司，也是愛美客國際化戰(zhàn)略的重要一步。

彼時，一位接近該項交易的內(nèi)部人士向經(jīng)濟觀察報透露，由于REGEN規(guī)模較小，現(xiàn)有產(chǎn)能不足，無法滿足各國經(jīng)銷商的銷量需求，愛美客將協(xié)助其進行生產(chǎn)、供應鏈和產(chǎn)品溯源管理，同時推動REGEN的營收與利潤規(guī)模增長。

除了加速國際化，愛美客還能利用艾塑菲補充現(xiàn)有產(chǎn)品矩陣。目前，愛美客已擁有濡白天使、嗨體等成熟的核心產(chǎn)品，二者分別代表凝膠類注射產(chǎn)品和溶液類注射產(chǎn)品，占愛美客的營收比重為40.18%和57.64%，是該公司的支柱業(yè)務(wù)。2024年，愛美客營業(yè)收入為30.26億元，同比增長5.45%；凈利潤為19.58億元，同比增長5.33%。

2024年愛美客整體營收增速放緩，兩項核心支柱業(yè)務(wù)營收增速均有所下降。溶液類產(chǎn)品增速從2023年的29%降至4%，凝膠類產(chǎn)品增速從2023年的81%降至5%，二者的營業(yè)收入分別為17.4億元、12.1億元。艾塑菲上市首年便能實現(xiàn)了3億元的銷售額，未來或成為愛美客旗下又一明星單品。

艾塑菲的另一優(yōu)勢在于，其已獲34個國家和地區(qū)批準上市，擁有全球渠道。目前，僅REGEN旗下艾塑菲、高德美旗下塑妍萃能達到此規(guī)模。

ST蘇吳的主營業(yè)務(wù)板塊分為三類：藥品、貿(mào)易及醫(yī)美。其中，藥品及貿(mào)易業(yè)務(wù)主要涉及藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，醫(yī)美是ST蘇吳于2020年開始布局、2022年開始獲得營收的新業(yè)務(wù)。

2024年本是ST蘇吳醫(yī)美業(yè)務(wù)板塊的“收獲”之年。2021年至2023年，藥品及貿(mào)易業(yè)務(wù)幾乎占ST蘇吳全部營收的98%以上。2022年和2023年，醫(yī)美板塊雖出現(xiàn)在其營收數(shù)據(jù)中，但占比不足0.4%。2024年，因艾塑菲獲批上市，ST蘇吳醫(yī)美業(yè)務(wù)的營收占比增至20%，收入為3.3億元；藥品業(yè)務(wù)從18.4億元下滑至12.3億元，同比下降33.19%。2024年，ST蘇吳營業(yè)收入為15.99億元，同比下滑28.6%，凈利潤為7048.35萬元，同比增長197.97%。

在ST蘇吳2023年的年報中，因醫(yī)藥業(yè)務(wù)承壓，該公司對醫(yī)美行業(yè)的未來曾寄予厚望：把醫(yī)美生物科技產(chǎn)業(yè)等作為新興大健康子行業(yè)重點培育，與現(xiàn)有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同和互補??力爭在規(guī)劃期末形成“醫(yī)藥+醫(yī)美生科”兩大核心產(chǎn)業(yè)格局。

如今，由于子公司達透醫(yī)療面臨艾塑菲中國境內(nèi)的獨家代理權(quán)的解除，ST蘇吳在公告中向投資者發(fā)出預警：若無法繼續(xù)銷售艾塑菲，公司醫(yī)美板塊下半年度營業(yè)收入及利潤預計將大幅減少，注意投資風險。

對于下一步的供貨計劃，愛美客表示，REGEN位于韓國原州市的第二工廠已于2024年建成并通過GMP認證，2025年第二季度已正式投產(chǎn)，能夠滿足全球需求增長，為各國及地區(qū)市場（包括中國）提供產(chǎn)能保障。

（作者 羅文利）