8月14日深夜，北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）在微信公眾號發(fā)布聲明，直指控股股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）于8月11日召開的臨時股東會存在程序違規(guī)。聲明稱，臨時股東會在諸暨文盛匯自有辦公場所舉行，通過諸暨文盛匯提名的監(jiān)事，單方自行進行表決。而且當北京匯源唯一的監(jiān)事擬對會議合法性提出異議時，主持方關(guān)閉其麥克風阻止發(fā)言。

這是北京匯源繼8月9日以公開信的方式對諸暨文盛匯提出質(zhì)疑后的又一次公開發(fā)聲，這一次的聲明以北京匯源工會委員會的名義發(fā)出，并呼吁全體職工抵制諸暨文盛匯單方面發(fā)起的會議以及會議作出的決議。

8月19日，一位接近北京匯源的人士告訴經(jīng)濟觀察報，公開信是由北京匯源管理層和工會委員會做出決定，并主導發(fā)布的。

北京匯源兩次發(fā)表公開信“聲討”的對象諸暨文盛匯，是2022年匯源破產(chǎn)重整時，重整投資人文盛資產(chǎn)為履行其16億元注資承諾而專門設(shè)立的持股平臺之一，該筆投資用以換取匯源共70%的股權(quán)，其中諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%。北京匯源則持有匯源核心商標，擁有與匯源相關(guān)的全部銷售網(wǎng)絡(luò)及業(yè)務(wù)渠道。這次注資也被看作是這家老牌飲料企業(yè)的重生。

北京匯源認為，諸暨文盛匯注資不到位，因此不應(yīng)按60%的比例享有股東權(quán)益；而文盛資產(chǎn)方面曾向媒體回應(yīng)稱，依據(jù)增資入股協(xié)議，該方已經(jīng)完成了7.5億元的實繳出資，但北京匯源未完成工商登記確認，阻礙了后續(xù)的注資。

雙方各執(zhí)一詞，被寄予重生希望的北京匯源，也因重組中的分歧而前途未卜。

矛盾

矛盾的公開化始于8月9日。當天，北京匯源發(fā)布公開信，直指控股股東諸暨文盛匯存在兩大核心問題，引發(fā)市場對其重整進程的廣泛關(guān)注。

北京匯源一方面認為，諸暨文盛匯作為上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）為北京匯源重整設(shè)立的持股平臺，曾承諾投入16億元用于北京匯源重整，但截至目前，其實繳金額僅占北京匯源注冊資本的22.8%，尚有8.5億元投資款逾期超一年，經(jīng)11次催繳仍未到位。此外，目前實際支付的投資款除由管理人支取少量用于清償破產(chǎn)費用和小額債務(wù)外，其余6.47億余元資金雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營活動。因此，北京匯源認為，諸暨文盛匯不應(yīng)按60%的比例享有股東權(quán)益。

另一方面，爭議聚焦于資本公積補虧方案。北京匯源當時稱，諸暨文盛匯8月11日召開臨時股東會，提案通過資本公積補虧方案。但北京匯源資本公積總額中半數(shù)以上存在不確定性——多數(shù)債權(quán)人尚未完成債轉(zhuǎn)股登記，部分債權(quán)人仍有權(quán)選擇現(xiàn)金清償?shù)确绞健１本﹨R源認為，此時通過該議案相當于變相剝奪債權(quán)人選擇權(quán)，迫使其被動接受股權(quán)清償。

針對上述爭議的相關(guān)問題，經(jīng)濟觀察報撥打了北京匯源及文盛資產(chǎn)相關(guān)電話，雙方均回應(yīng)稱將幫忙對接相關(guān)部門，后續(xù)若有進展會及時回復。同時，經(jīng)濟觀察報也向諸暨文盛匯的參股股東國中水務(wù)（600187.SH）發(fā)去采訪函，就相關(guān)資本及經(jīng)營事項尋求回應(yīng)。截至發(fā)稿，上述三方均暫未給出進一步回復。

訴訟

北京匯源在公開信中表示，已對諸暨文盛匯與文盛資產(chǎn)提起訴訟，訴訟已被法院受理。

北京市中聞律師事務(wù)所律師郭航宇說，若文盛資產(chǎn)和北京匯源簽訂的協(xié)議經(jīng)債權(quán)人會議表決通過并經(jīng)法院審查批準，該草案即發(fā)生法律效力。如果北京匯源所述屬實，則控股股東仍未完成實繳義務(wù)，應(yīng)承擔出資不足的相應(yīng)法律責任。

郭航宇認為，如果北京匯源控股股東僅實繳22.8%出資卻享有60%的權(quán)益，可能構(gòu)成濫用股東權(quán)利，違反公平原則。小股東可通過股東會決議限制其權(quán)益分配比例、提起訴訟要求賠償，或請求公司回購股權(quán)等方式維護自身權(quán)益。

他進一步說明，小股東可依據(jù)相關(guān)法律，通過股東會決議對控股股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等作出合理限制。若控股股東構(gòu)成濫用股東權(quán)利，小股東可根據(jù)相關(guān)法律要求其承擔賠償責任。同時，如公司未追究濫用權(quán)利股東的賠償責任，符合一定條件的股東可提起股東代表訴訟。此外，根據(jù)相關(guān)法律，控股股東濫用權(quán)利嚴重損害公司或其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司以合理價格收購其股權(quán)。

郭航宇還強調(diào)，債轉(zhuǎn)股須經(jīng)債權(quán)人同意，公司無權(quán)單方面處置此類權(quán)益。在金額未確定時就用于彌補虧損，實質(zhì)上處置了未確定資產(chǎn)，涉嫌變相確認債轉(zhuǎn)股、剝奪債權(quán)人選擇權(quán)，損害債權(quán)人利益，此類行為可能因違反法律、行政法規(guī)而被法院認定無效。

他就訴訟結(jié)果分析稱：若勝訴，控股股東須返還不當分紅并賠償股權(quán)貶值損失，法院可判令公司以合理價格回購小股東股權(quán)，濫用資本多數(shù)決的決議可能被撤銷或確認無效，追回的資產(chǎn)歸入公司由全體股東間接受益；若敗訴，小股東需自行承擔訴訟費、律師費，控股股東則可能通過修訂章程進一步壓縮小股東權(quán)利。 

在法律層面，針對北京匯源的應(yīng)對策略，除發(fā)布公開信外，合規(guī)途徑包括：在股東會層面，可以依《公司法司法解釋三》第16條，決議限制未實繳77.2%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)、分紅權(quán)，直至出資到位。在訴訟層面，一是依《重整投資協(xié)議》，主張8.5億元出資違約責任；二是可以提起法人人格否認之訴，要求諸暨文盛匯對匯源債務(wù)承擔連帶責任；三是可以由債權(quán)人提起代位訴訟，要求諸暨文盛匯在未出資范圍內(nèi)補充賠償。在監(jiān)管與刑事方面，北京匯源也可以根據(jù)情況，申請法院更換未勤勉的管理人；若查實資金被挪用，可以向公安機關(guān)控告挪用資金或職務(wù)侵占罪。

重整

在重整的這條路上，北京匯源經(jīng)歷的波折不止于此。

2022年，北京市第一中級人民法院裁定批準了匯源重整計劃，作為重整投資人的文盛資產(chǎn)計劃通過旗下設(shè)立的持股平臺諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)，對北京匯源增資16億元資金，分別持有北京匯源60%及10%股權(quán)，并成為北京匯源控股股東。

公開信息顯示，重組主體北京匯源由文盛資產(chǎn)和國中水務(wù)共同投資，諸暨文盛匯正是其為重整設(shè)立的持股平臺。北京匯源擁有全部“匯源”品牌及商標所有權(quán)、全部銷售渠道和15條自有生產(chǎn)線等資產(chǎn)。

文盛資產(chǎn)在接手北京匯源時曾表示，將為北京匯源導入產(chǎn)業(yè)協(xié)同資源和戰(zhàn)略資源，鞏固生產(chǎn)、增加訂單、促進消費升級、做好市場下沉，同時為匯源設(shè)計最佳證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市。

到了2024年7月，諸暨文盛匯參股股東國中水務(wù)計劃收購上海邕睿所持的諸暨文盛匯不低于51%股權(quán)，以間接控股北京匯源，但文盛資產(chǎn)股東粵民投以侵權(quán)責任糾紛為由申請訴訟保全，凍結(jié)了上海邕睿所持的52.47%股權(quán)，國中水務(wù)于2025年4月被迫終止收購。

一位接近文盛資產(chǎn)的人士向經(jīng)濟觀察報透露，文盛資產(chǎn)原本的角色是處置與北京匯源股權(quán)相關(guān)的不良資產(chǎn)，最終卻選擇親自入局。當時有不良資產(chǎn)行業(yè)內(nèi)人士認為，這種跨行業(yè)操作本身就存在風險。即便后續(xù)計劃轉(zhuǎn)賣，若下家出現(xiàn)變動，僅巨額資金占用數(shù)年產(chǎn)生的成本，就可能拖垮一家金融企業(yè)。

天眼查信息顯示，北京匯源共有五位直接股東。其中，諸暨文盛匯為控股股東，持股60%；其余四位股東分別是天津銀晟匯二號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、天津銀晟匯一號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、天津源州企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例依次為24.1097%、10%、5.6498%、0.2405%。 

業(yè)務(wù)

事實上，重整及新股東的一系列承諾，讓“匯源”這個老品牌一度煥發(fā)了新的生機。

國中水務(wù)披露的數(shù)據(jù)顯示，2022年下半年，北京匯源實現(xiàn)營業(yè)收入11.59億元，期內(nèi)虧損0.84億元；重整后的2023年至2024年，北京匯源營業(yè)收入分別為27.45億元、24.75 億元；凈利潤分別為4.24億元和3.44億元。

文盛資產(chǎn)介入后，北京匯源曾啟動一系列業(yè)務(wù)調(diào)整，試圖借資本力量重塑競爭力。2022年8月，北京匯源簽約易烊千璽為代言人；2022年9月，北京匯源宣布投資15億元建設(shè)百萬噸高端礦泉水項目，預(yù)計投產(chǎn)后年銷售產(chǎn)值達30億元。

人事層面的變動是北京匯源戰(zhàn)略調(diào)整的重要注腳。2023年1月，“90后”咸曉芳以執(zhí)行總裁身份亮相，公開資料顯示，咸曉芳擔任執(zhí)行總裁前，曾以匯源集團副董事長兼市研委主任、匯源氣泡果汁事業(yè)部執(zhí)行總裁的身份出席活動。咸曉芳上任后，推動北京匯源聚焦果汁主業(yè)，將 SKU（最小存貨單位）從400多個精簡至不足100個。2023年3月30日，北京匯源在北京密云召開了重整后的首輪經(jīng)銷商大會，當時咸曉芳透露，北京匯源下一階段將重新加大對市場和渠道的投入，希望在3年后實現(xiàn)百億元營收。

不過，2024年7月，咸曉芳因 “嚴重違反公司財務(wù)管理和費用管理規(guī)定” 被免職，此次人事變動與國中水務(wù)計劃收購的時間節(jié)點形成巧合。但彼時，國中水務(wù)則對此回應(yīng)媒體稱，北京匯源此次的人事變動跟國中水務(wù)無關(guān)，他們也是從報道中得知咸曉芳免職一事。

管理層的接力棒隨后傳遞至朱琳手中。2024年11月，在北京匯源舉辦的2025年春節(jié)訂貨會上，原匯源集團副總裁朱琳已經(jīng)升任北京匯源新任執(zhí)行總裁。

今年北京匯源的動作更為頻繁：北京匯源在2025年5月的一份聲明中稱，自2022年重整成功后經(jīng)營正常，且獲 “100%果汁全國銷量第一” 認證；2025年，北京匯源推出NFC樺樹汁、氣泡果汁 “匯源果樂”、NFC金刺梨原汁等新品，并于7月簽約新生代演員吳潯知夏為匯源NFC產(chǎn)品代言人，發(fā)力年輕消費市場。

渠道方面，面對一二線市場無糖茶飲及現(xiàn)制新茶飲的競爭，北京匯源將重心放在下沉市場。2025年1月，匯源微信公眾號提到，“匯源將通過聚焦全國下沉市場，深耕鄉(xiāng)鎮(zhèn)經(jīng)銷體系的相應(yīng)舉措，繼續(xù)完善現(xiàn)有經(jīng)銷商體系，力爭實現(xiàn)經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)的全面覆蓋”，并為鄉(xiāng)鎮(zhèn)經(jīng)銷商推出多重激勵政策。

盡管接近北京匯源的人士告訴經(jīng)濟觀察報，目前北京匯源的經(jīng)營一切正常，但是一系列的產(chǎn)品和渠道策略實際效果如何，也因北京匯源與大股東之間的矛盾而變得懸而未決。

（作者 鄭明珠）