最高人民檢察院日前公布了一起抗訴案件的結(jié)果。這是一起公司訴董事?lián)p害公司利益責(zé)任糾紛的案件，案情本身并不復(fù)雜，但審理過程一波三折，審判結(jié)果多次翻轉(zhuǎn)，爭議核心是公司董事需就股東欠繳出資承擔(dān)何種及多少責(zé)任。

斯曼特微顯示科技（深圳）有限公司資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)程序后，其破產(chǎn)管理人發(fā)現(xiàn)該公司唯一的股東仍欠繳約500萬美元的注冊資本，遂以該公司名義提起訴訟，就股東欠繳出資向6名公司董事主張連帶賠償責(zé)任。

原一審、二審法院判決駁回了斯曼特公司的訴訟請(qǐng)求，認(rèn)為董事雖負(fù)有催繳股東出資的勤勉義務(wù)，但其消極未履行催繳義務(wù)與股東欠繳出資之間不存在必然聯(lián)系，也與公司損失無直接因果關(guān)系。

最高人民法院2019年第一次再審，撤銷了原審判決，改判認(rèn)定股東欠繳出資的行為與6名董事消極不作為共同造成了損害的發(fā)生、持續(xù)，判令6名董事對(duì)股東欠繳的出資承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。2021年，最高檢以“適用法律確有錯(cuò)誤”為由，向最高法提出抗訴。根據(jù)最高檢披露的信息，2025年1月6日，最高法再審改判3名第一屆董事會(huì)董事對(duì)公司損失的10%共同承擔(dān)賠償責(zé)任，其余3名董事因系在股東明確作出不再繼續(xù)出資的決策后才擔(dān)任公司董事，無需擔(dān)責(zé)。

雖然仍有3名董事被判承擔(dān)賠償責(zé)任，但最高法兩次再審判決的邏輯及董事最終承擔(dān)的責(zé)任大小，性質(zhì)迥然不同。最高法第二次再審判決明確了董事責(zé)任的本質(zhì)是因違反勤勉義務(wù)的過錯(cuò)賠償責(zé)任，而非法定或約定的連帶清償責(zé)任，并大幅降低或免除了董事應(yīng)承擔(dān)的賠償金額。

相比之下，最高法的第二次判決結(jié)果更為合理。正如有學(xué)者指出的，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下，董事是受股東的委派治理公司，股東擁有選派和罷免董事的權(quán)利，如果要求作為“下級(jí)”的董事去監(jiān)督“上級(jí)”的股東，就有點(diǎn)強(qiáng)人所難了。因此，董事未盡催繳義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)當(dāng)與其義務(wù)的性質(zhì)相適應(yīng)，不能等同于股東違反出資義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，也不能將股東責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給董事，以董事的責(zé)任替代股東責(zé)任。最高法的第二次判決以“過錯(cuò)責(zé)任”為要件重構(gòu)了董事違反勤勉義務(wù)的歸責(zé)邏輯，厘清了董事義務(wù)的性質(zhì)和責(zé)任范圍，顯然更為恰當(dāng)。

雖然我國不是判例法國家，但最高法的裁判在類案中發(fā)揮著規(guī)范司法尺度、統(tǒng)一法律適用的作用，對(duì)下級(jí)法院和實(shí)務(wù)具有重要參考意義。因此，最高檢此番抗訴成功的意義重大，實(shí)現(xiàn)了對(duì)司法的及時(shí)糾錯(cuò)防偏。若最高法2019年的判決不被糾正，其實(shí)質(zhì)是讓董事為股東的失信行為承擔(dān)“兜底”責(zé)任，過度傾向保護(hù)資本充實(shí)原則和債權(quán)人利益，忽視了董事履職的實(shí)際邊界和過錯(cuò)程度，這會(huì)導(dǎo)致董事承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)被不合理放大，遠(yuǎn)超其應(yīng)盡的義務(wù)和可控范圍；長此以往，很多人會(huì)拒絕擔(dān)任董事等職位，或者尋求做“隱名”董事來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)公司治理機(jī)制的異化，反而損害公司治理的有效性。

總而言之，該案最終結(jié)果厘清了董事責(zé)任的性質(zhì)及邊界，更合理地平衡了公司、股東、董事之間的利益，使得公司的董事、監(jiān)事、高管們能夠更加清晰地預(yù)見其履職風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，該案的進(jìn)程可謂跌宕起伏，一波三折，清晰地展現(xiàn)了我國檢察院和法院之間的互動(dòng)關(guān)系，是中國司法真實(shí)運(yùn)作模式的一次生動(dòng)展示。